刘义隆病好之后，何越就没有再出兵过，三年时间里他和手下只是巩固生新的帝国还有漠南、辽东和刚刚从宋国那里接收过来的地盘。
三年没有战
的时间让秦国和宋国內的人尝到了太平曰子的滋味。然而何越对此却是忧心忡忡，自己和刘义隆划地而治迟早会有一战，如果这样的好曰子一直继续下去，那么很多人对于打仗可能会有些反感。因此在国內的生产有所起
之后，何越开始对吐谷浑用兵。一直在南凉镇守的席总算
来了晋机会，在何越着手对吐谷浑用兵之后，席厉兵秣马，出派众多的探子对慕贺川进行军情工作。由于这三年来国內比较稳定，大量的人口从南方向北方迁移，尤其是益州的人们看到西秦的工厂不断地树立起来，他们纷纷取道汉中北上，这让西秦南凉的人口变得比以往任何时候更多。人口多了之，所需要的兵力自然也要增加，所以在这三年之后，何越一批批地将关中的军队派往南凉。
吐谷浑王慕在上次退兵之后，就千方百计派人到长安想要疏通跟何越的关系，但是何越在这件事情上面似乎非常固执，非要慕解散军队才肯罢休。拥兵十几万的慕当然不会答应，虽然有高句丽王高巨连前车之鉴，可是慕认为高巨连之败是因为他大部分的军队被何越用计灭掉，只要自己稳守，何越打败自己不知道要付出多少代价。
随着南凉的军队越来越多，慕贺川的形势也越来越紧张，慕不仅将大部分的军队集中在慕贺川，而且还联络附近羌部族一同对抗秦军。
然而席南凉光练兵不出战，加紧训练士兵，出派众多的探子，这让慕十分为难。明知何越是故意要让他将军队集中在慕贺川来防备，可是不知道席的军队什么时候会来，所以慕即便知道这是一个陷阱也得不往里面钻。
消耗战对于吐谷浑人来说简直是一场灾难，而南凉的秦军既有西秦关中地支援，又有姑臧张掖的支持，所以相比之下将军队集中在饶河郡一带对于秦军来说根本不算什么。
就在慕对席全力防备的时候，一支以马为坐骑的山地军从益州最西面的巴西郡和莘潼郡出发前往西弥山和积石山。翻过积石山之后，西北就是吐谷浑人所在地慕贺川。
慕不知道何越会派兵从益州西进。当自己地后部被秦军攻击地时候。前面饶河郡地席也开始南下。
前后夹击之下慕难以守住慕贺川。席分兵数路。慕抵挡不住开始向沙州>+退去。
慕贺川一战席得胜便跟益州地军队会合一处。跟随慕前进。以重兵围困沙州城。同时出派骑兵对附近地吐谷浑人进行掳掠。很多吐谷浑人还不知道有秦军到来就被这些人掠走了几年来囤积地粮食。
席地南凉兵和益州地山地军总共十几万围住沙州城。同时派人前往附近羌部落进行招降。羌部落见席跟慕在沙州城僵持不下。纷纷采取臂望态度。都不相帮。
虽然这些羌部落没有给自己带来实帮助。但是他们采取臂望态度实际上已经帮了席一个大忙。只要这些人不来騒扰自己攻打沙州城。就是对自己最大地帮助。
席在沙州城围城两个月之后。南凉地攻城械器终于送到。在这些新式地攻城械器下。沙州城被破。慕当场被擒杀。所有吐谷浑军队被解散。然后席重新征召士兵。许以种种好处。
由于吐谷浑所在的积石山南北一带，人口分散，地广人稀所以在席的征召之下许多吐谷浑人纷纷加入军队。这些被征召起来的军队随即被席带走，而部分秦军就在吐谷浑留下来开辟田地种植粮食，还在吐谷浑建立城池居所置西海、河源、善、且末四郡，不仅打通前往西域诸国的另外一条通路，而且继续向南扩张。
吐谷浑被何越控制之后，祁连山北方的西凉慌乱起来，李知道何越要跟他抢夺西域诸国，所以派人前往宋国称臣。这给了何越最好的借口，席吐谷浑军队从南凉出发，经过姑臧张掖进攻酒泉。孙)同时派骑兵绕过沙漠攻占广夏郡切断李的后路，同时在门玉
关一带的秦军也攻占了敦煌郡。机手访问：àｐ．①⑹．李在秦军数路的进攻下丢失数郡，无力
争胜，只能投降。何越复李凉公爵位，但是将李关中，所有西凉军队都被席收编。
尽有西凉之地后，何越让席北上攻取最北方的西河郡，西河郡入手就跟柔然在西面接壤，必要时便可从西凉出兵柔然，同时切断柔然对西域诸国地影响。
重新拿下西凉之后，何越松了口气，第一次大量的秦军从门玉
关出现，同时前往西域诸国地商队也不再受制于李。由于这些人来何越的商队对西域
兹、疏勒、于、焉耆等国造成颇大地影响，而且在这么些年內，在跟西域诸国不断
易的时候，何越已经掌握了大量西域地地形和风俗。所以在秦军出门玉关之后，便先从高昌到焉耆。西域诸国早知道西凉的东面是秦国，而且地方广阔，国富兵強。何移李前往长安的事情他们早已经知晓，所以在席带着吐谷浑军队和西凉的军队到达焉耆之后。焉王见秦军众多不是自己能够抗衡的，便向何越投降。
知道焉耆王投降，何越便在西域设立西州，同时立四镇，以席为西州区军司令，以焉王为焉镇使，依然称王，过只在焉耆镇內行政所有军队都
付席统领。为此何越专门长安出派一支特殊的商队，携带重礼前往西州，奖励焉王。
有了第一个样板之后，
、疏勒、于阗照样画葫芦，西州四镇近十万军队被席聚集起来连同西凉兵和吐谷浑兵一起训练。在西州设州镇，控制了西州的军权之后，何越让军队开拓荒地，军功。将中原一些农物和农器经过商队带往西州，同时命西州自行组建商队往来中原也继续前往西方。
这些商队给西州带来大量的好，而且军队被何越控制之后，何越也开始在西州设立工厂。
政四年，何越在西州奖励耕作训练士卒的同时，命叶括从辽东突然出兵五万进攻契丹。契丹八部落在秦军的突然打击下损失惨重，很多契丹人逃亡库莫奚，同时还有一些投降叶括。
随后叶括再进库莫奚，将这个势力不太強大却屡屡跟秦国作对的部落联盟消灭，俘虏大量的库莫奚人。
这些被虏的库莫奚人被招进了军队，在叶括这样以战养战之下，秦军虽然素质下降，但是人数却很快膨
起来。叶括奉何越之命对这些契丹和库莫奚的俘虏许以战功换取土地的好处，带着他们进攻勿吉、洛失吉、莫娄和余夫。这些库莫奚和契丹人原本就对更东面的土地十分感趣兴，虽然现在是给秦国卖命，但是只要累积一定的战功便可以像之前的高句丽人一样移居中原获得数量不等的土地，而且即便自己战死了，家人也能获得土地。所以这些库莫奚人和契丹人作战十分勇猛。
勇猛的战士再加上叶括的诡计多端，秦军在短短的两年时间內将东北的领土一直推到完水附近，西面与高车接壤，西南面与柔然接壤。虽然这些地方都没有多少人居住，但是地域之大差不多相当于何越在中原的所有土地。
何越在东西两面开疆拓土的时候，南方的刘义隆却很辛苦，从何越断了对扬州的贸易之后，宋国內的豪门士族势力再次增強。以前因为何越的关系，所以这些豪门士族在技术上面很难出头，但是随着何越中断了贸易之后江东的豪门士族再次兴旺起来。
不过和以前相比，现在的豪门士族对刘义隆包制约，由于不知道何越会在什么时候南下进攻宋国，所以他们狂疯地积累财富霸占田地，充实自己的实力，等秦军到来之时有讨价还价的余地。
益州的周家和南
顾家这两个例子告诉他们只要是投降，他们便能够继续富足。而且何越跟异族不同，向何越投降他们没有什么心理庒力。况且现在每天都有受不了士族庒迫偷偷前往秦国的人。
对于这些到来的人，何越十分
，虽然这几年人口已经急剧增加，可是依然地广人稀，在西北东北很多地方千里无人，而且这些被自己刚刚占据的土地需要更多的汉人迁移到那里去，通过大量的通婚将那些外族彻底消灭。而那些外族在战败之余人数很少，只要几代人时间，他们就会被整合成汉人
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