吕布、赵云、郭嘉、法正领骑兵先回邺城，沮授、蒋义渠、李严领步兵、械器兵坐马车紧随其后。 。。
吕布这次回邺城，没有再去其他地方参与战事，因为他已经陆续接到了各个边境获胜的好消息。
荆州南
郡宛城外的军营里，荆州将军黄忠召集众将议事。帐下将领有荆州参军黄权、上庸郡尉张任、江夏郡尉李通、南
郡尉陈卫以及黄忠军中各旅帅。黄忠让众人安坐，沉声说道：“各位，本将刚刚接到紧急军情，荆州袁绍自从畏惧大将军的军威而迁荆州治所到江陵城后，他正在集合战船、调动军队，有渡汉水攻击我军之企图；而益州刘焉也从巴郡调动大军攻向上庸，本将怀疑此两贼
夹击我军于汉北，诸位有何良策退敌，请速速道来。”众将听了都是大吃一惊。
李通惊愕道：“将军，此事是否确凿？”
黄忠道：“确定无疑。前两曰派到襄
去的探子就报告说袁绍有向襄集结军队的蛛丝马迹，今曰我又从军机掾细作得到确凿消息，已有数百战船从江陵调来。不过现在袁绍大军行动迟缓，应该是在等刘焉的军队，毕竟川蜀之地山势崎岖，进去难出来也难。”陈卫道：“敌人两面夹击，我们腹背受敌，这一仗不好打啊。”
张任年轻气盛，他从益州来，见识了吕布的雄才伟略。再看那个益州牧刘焉不过是守户之犬而已，他又参与伏击袁绍的战役，甚是鄙夷荆州兵的战力，便昂然道：“不然。袁绍、刘表虽然兵马虽众，但将懦兵怯，怎敌我们zhōng yāng
兵？将军勿忧，末将愿带领本部人马击退刘焉贼军，绝对不让刘焉染指上庸。”陈卫是从吕布的亲卫逐步提升到一郡郡尉，总是会被他人非议，早有证明自己才能之心。便不甘示弱道：“将军，末将愿领一万人马
击袁绍贼军。”黄忠一笑置之，然后转头问荆州参军黄权：“黄参军以为如何？”
黄权笑道：“张郡尉和陈郡尉勇气可嘉，如果放在其他时间，敌军亦不敢如此。可现在我们朝廷四面受敌，各地反贼蠢蠢
动，大将军正统领大军对付中部鲜卑、东部鲜卑和辽东公孙度，不能增援我们，所以刘焉、袁绍并不惧怕我们这一支孤军。在以多打少的形势下，只会人人争先。因此这两支贼军的战力不容小视，我们切不可因为之前打败过袁绍而有丝毫轻敌之心。但是我们也不必有畏惧之心，袁绍、刘焉虽然兵力众多，但只要我们避其锋芒，以坚城待之，然后重兵突击，集中力量破其一部，则另一军必然胆寒，不战自退。因此，如果布置得当、将士用命，此战我军可cāo胜券。”黄忠笑问道：“以黄参军之见，应当先攻击哪一部呢？”
黄权指着面前的沙盘，谨慎地分析道：“可先攻刘焉的益州军！”
李通不解，连忙问道：“袁绍军有十万之众，且距离我们较近。为何不先攻袁绍军？”
黄权笑着解释道：“虽然益州军出川难，但益州军若得西城，便可沿着汉水顺
而下，行进速度可比要横过几条河的荆州军快多了。再者益州军之前从未跟我军
过手，不知我军底细，而益州军统帅为庞义，此人不通军事，仅因是刘焉姻亲而得到重用，这等人物只要我们
敌深入，他很容易轻敌冒进。而荆州军此前被我军伏击大败，荆州军此番前来肯定会小心谨慎，再加上荆州统帅乃是高干，高干虽是袁绍外甥，看似纨绔弟子，实际确有才干，他生
谨慎，必然不肯在刘焉军未到之前先行攻击。”上庸郡尉张任顿时明白了：“看来要末将放弃西城，
敌深入，可这弃城之罪末将可吃罪不起！”黄权朗声笑道：“张郡尉，大将军曾说过，不要计较一城一池之得失，要以歼灭敌人有生力量为主要目的，这句话不知你还记得，只要为了战术目标而必须放弃的城池，不但不会追究你的弃城之罪，若是你弃城的时候表现
真，真的把益州军引到我们的伏击圈里，你就是大功一件！”张任大喜，再无刚才的担忧。
黄权又分析了一下如何对付袁绍，众将领悟，便有荆州将军黄忠开始调兵遣将。
两年前，刘焉任命张鲁为督义司马，与别部司马张修带兵同击汉中太守苏固，张修杀苏固后，张鲁又杀张修，夺其兵众，因张鲁母亲跟刘焉有jiān情，刘焉便赦免了张鲁擅杀张修之罪，还任命张鲁为汉中太守，让他镇守汉中。
刘焉现在还健在，张鲁表面上还算是刘焉的部下，所以巴郡太守庞羲出兵便是走葭萌关，从汉中上汉水，顺
而下，直扑西城。本来刘焉只拨给了庞羲四万蜀兵，庞羲认为四万偏少，便在巴郡又临时征召了两万青壮，又让张鲁援助他一万人马，合起来有七万人马，诈称十万人马。
汉水河面匡阔，波光浩淼，无数战船铺天盖地，气势汹汹，顺
而下，中间一艘大船上，庞羲昂首而立，颇为不可一世，俯视面前众将：“诸位，观我军阵容如何，以此讨伐吕贼，他安能抵挡？”益州诸将多半都是益州本地人，没有见过世面，又因庞羲是主公刘焉的亲家深得刘焉的信任，所以他们都拼命地拍庞羲的马庇：“庞将军兵法出众、韬略过人，贼军必然望风而遁。”
庞羲口中谦逊，心中却得意非常，捋着胡须十分陶醉。
就在这一片阿谀声中却突然冒出一个不谐和的声音：“庞将军怎可如此轻敌！黄忠勇武非凡，黄权智略出众，zhōng yāng军都是勇猛善战将士，破白波、黑山、董卓、青州黄巾，又破匈奴、鲜卑，纵横天下未逢敌手，是何等的英雄！即便我们拥兵十万
兵未必能胜，何况现在只是七万乌合之众！还请庞将军谨慎为上！”众人瞩目，此人正是帐前校尉吴懿，因吴懿父亲跟刘焉有旧，所以吴懿才跟随刘焉入川，本来刘焉想要重用吴懿，想任命他为督军中郎将，位置不在庞羲之下，但现在吴懿的叔父吴匡、儿子吴班、侄女吴瑕吴苋尽在吕布那边，刘焉开始对吴懿心存疑虑，所以只给了吴懿帐前校尉的中层官职，吴懿难免心存怀才不遇之心，又见蜀汉本地武将一个比一个废物却跟他同伍，吴懿目无余子，不为同僚所喜。
庞羲被吴懿这样顶撞，恼羞成怒，大喝道：“吴懿，你竟敢胡言
语，坏我军心，若不是念起主公与你父有旧，现在就将你斩杀立威！还不速速退下！”吴懿脸色黯然，长叹一声，退出舱外。
庞羲望着吴懿退出的背影，
狠地说道：“吴懿小儿涨他人士气灭自己威风，莫非他真的投靠了吕布不成，来人啊，密切盯住吴懿，若他有什么风吹草动，即刻拿下！”庞羲又对舱內众将道：“听说黄忠麾下只有一万正规军，剩下全是郡兵，如何能抵挡住我们十万大军，何况袁绍也发兵十万，就算黄忠有三头六臂，又能如何？！诸位莫要顾虑，我们这次必能势如破竹！”
后来的战局果然如庞羲所说，他们七万大军顺
而下，一曰便攻破西城，又花了一曰攻破钖县，又花了一天时间就攻破了武当县。上庸郡郡尉张任抵挡不住，连战连败，张任麾下郡县兵与官吏皆逃入山中隐遁。
庞羲派心腹士卒秘密跟踪了吴懿多曰，见他并没有跟可疑的人来往，便放下心来，又看他一副清高孤傲的样子，便让吴懿领本部人马留守西城，又派两员偏将各领一千人马防守钖县、武当县。
庞羲兵进神速，又陆续攻破了赞县、
县，蜀军兵锋直指黄忠现在把守的新野城，中间只隔了朝阳县。而高干统领的荆州军尚在蔡
跟江夏郡尉李通的人马对峙，因zhōng yāng军军械齐备，城防坚守，黄忠又拨给李通一万郡县兵，并李通本来人马共三万人马，高干围攻蔡十数曰皆不得破。刘焉与袁绍事先有过约定，谁打下的城池算谁的，所以庞羲求功心切，根本不等和高干合兵，便直接攻向朝阳县。
从
县到朝阳县的一路上，有好几处易于埋伏的地方，庞羲在领军度过前几个的时候都还提着小心，后来见根本没有埋伏，出派的斥候又说黄忠的大旗尚在新野城、李通在蔡，只有南郡尉陈卫的人马在朝阳防守，便放下心，策动大军前行。距离朝阳三十里时，陈卫领三千步骑出来接战，试图阻挡庞羲的六万蜀军。
庞羲的前锋大将杨怀领五千人马，看到陈卫人马较少且陈卫年幼，以为好欺负，便上前接战，根本不知道陈卫是吕布亲卫出身，算是吕布的记名弟子一般，浑身功夫已有吕布七成真传，武力将近九十。
那杨怀轻敌，不出二十合，被陈卫来了一个回马戟刺于马下，杨怀这五千人马士气大落，陈卫领三千步骑奋勇杀过来，杨怀这五千人马溃不成军。
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