○虞世基
虞世基，字茂世，会稽余姚人也。父荔，陈太子中庶子。世基幼沉静，喜愠不 形于
，博学有高才，兼善草隶。陈中书令孔奂见而曰：“南金之贵，属在斯人。” 少傅徐陵闻其名，召之，世基不往。后因公会，陵一见而奇之，顾谓朝士曰：“当 今潘、陆也。”因以弟女
焉。仕陈，释褐建安王法曹参军事，历祠部殿中二曹郎、 太子中舍人。迁中庶子、散骑常侍、尚书左丞。陈主尝于莫府山校猎，令世基作 《讲武赋》，于坐奏之曰：夫玩居常者，未可论匡济之功；应变通者，然后见帝王之略。何则？化有文质， 进让殊风，世或浇淳，解张累务。虽复顺纪合符之后，望云就曰之君，且修战于版 泉，亦治兵于丹浦。是知文德武功，盖因时而并用，经邦创制，固与俗而推移。所 以树鸿名，垂大训，拱揖百灵，包举合六，其唯圣人乎！
鹑火之岁，皇上御宇之四年也。万物
泰，九有乂安，俗跻仁寿，民资曰用。 然而足食足兵，犹载怀于履薄；可久可大，尚懔乎于御朽。至如昆吾远赆，肃慎奇 賝，史不绝书，府无虚月。贝胄雍弧之用，犀渠阙巩之殷，铸名剑于尚方，积雕戈 于武库。熊罴百万，貔豹千群，利尽五材，威加四海。爰于农隙，有事舂蒐，舍爵 策动，观使臣之以礼，沮劝赏罚，乃示民以知噤。盛矣哉，信百王之不易，千载之 一时也！昔上林从幸，相如于是颂德，长杨校猎，子云退而为赋。虽则体物缘情， 不同年而语矣，英声茂实，盖可得而言焉。其辞曰：惟则天以稽古，统资始于群分。膺录图而出震，树司牧以为君。既济宽而济猛， 亦乃武而乃文。北怨劳乎殷履，南伐盛于唐勋。彼周干与夏戚，粤可得而前闻。我 大陈之创业，乃拨
而为武。戡定艰难，平壹区宇。从喋喋之乐推，爰苍苍而再补。 故累仁以积德，谅重规而袭矩。惟皇帝之休烈，体徇齐之睿哲。敷九畴而咸叙，奄 四海而有截。既搜扬于帝难，又文思之安安。幽明请吏，俊乂在官。御璇玑而七政 辨，朝玉帛而万国
。昧旦丕显，未明思治。道蔵往而知来，功参天而两地。运圣 人之上德，尽生民之能事。于是礼暢乐和，刑清政肃。西暨析支，东渐蟠木。罄图 谍而效祉，漏川泉而禔福。在灵贶而必臻，亦何思而不服。虽至治之隆平，犹戒国 而強兵。选羽林于六郡，诏蹶张于五营。兼折冲而余勇，咸重义而轻生。遂乃因农 隙以教民，在舂蒐而习战。命司马以示法，帅掌固而清甸。导旬始以前驱，伏钩陈 而后殿。抗鸟旌于析羽，饰鱼文于被练。尔乃革轩按辔，玉虬齐鞅。屯左矩以启行， 击右钟而传响。云罕之掩映，纷剑骑而来往。指摄提于斗极，
阊阖之弘敞。跨 玄武而东临，款黄山而北上。隐圆阙之迢递，届方泽之垲慡。于斯时也，青舂晚候， 朝阳明岫。曰月光华，烟云吐秀。澄波澜于江海，静氛埃于宇宙。乘舆乃御太一之 玉堂，授军令于紫房。蕴龙韬之妙算，誓武旅于戎场。锐金颜于庸蜀，躏铁骑于渔 
。彀神弩而持満，彏天弧而并张。曳虹旗之正正，振夔鼓之镗镗。八陈肃而成列， 六军俨以相望。拒飞梯于萦带，耸楼车于武冈。或掉鞅而直指，乍绥而弗伤。裁 应变而蛇击，俄蹈厉以鹰扬。中小枝于戟刃，彻蹲札于甲裳。聊七纵于孟获，乃两 擒于卡庄。始轩轩而鹤举，遂离离以雁行。振川谷而横八表，
海岳而耀三光。谅 窈冥之不测，羌进退而难常。亦有投石扛鼎，超乘挟辀。冲冠耸剑，铁楯铜头。熊 渠殆凶，武勇
牛。虽任鄙与贲、育，故无得而为仇。九攻既决，三略已周。鸣镯 振响，风卷电收。于是勇爵班，金奏设，登元、凯而陪位，命方、邵而就列。三献 式序，八音未阕。舞干戚而有豫，听鼓鞞而载悦。俾挟纩与投醪，咸忘躯而殉节。 方席卷而横行，见王师之有征。登燕山而戮封豕，临瀚海而斩长鲸。望云亭而载跸， 礼升中而告成。实皇王之神武，信而难名者也。陈主嘉之，赐马一匹。及陈灭归国，为通直郎，直內史省。贫产无业，每佣书 养亲，怏怏不平。尝为五言诗以见意，情理凄切，世以为工，作者莫不昑咏。未几， 拜內史舍人。
炀帝即位，顾遇弥隆。礼书监河东柳顾言博学有才，罕所推谢，至是与世基相 见，叹曰：“海內当共推此一人，非吾侪所及也。”俄迁內史侍郎，以母忧去职， 哀毁骨立。有诏起令视事，拜见之曰，殆不能起，帝令左右扶之。哀其羸瘠，诏令 进
，世基食辄悲哽，不能下。帝使谓之曰：“方相委任，当为国惜身。”前后敦 劝者数矣。帝重其才，亲礼逾厚，专典机密，与纳言苏威、左翊卫大将军宇文述、 黄门侍郎裴矩、御史大夫裴蕴等参掌朝政。于时天下多事，四方表奏曰有百数。帝 方凝重，事不庭决，入閤之后，始召世基口授节度。世基至省，方为敕书，曰且百 纸，无所遗谬。其
审如是。辽东之役，进位金紫光禄大夫。后从幸雁门，帝为突 厥所围，战士多败。世基劝帝重为赏格，亲自抚循，又下诏停辽东之事。帝从之， 师乃复振。及围解，勋格不行，又下伐辽之诏。由是言其诈众，朝野离心。帝幸江都，次巩县，世基以盗贼曰盛，请发兵屯洛口仓，以备不虞。帝不从， 但答云：“卿是书生，定犹恇怯。”于时天下大
，世基知帝不可谏止，又以高颎、 张衡等相继诛戮，惧祸及己，虽居近侍，唯诺取容，不敢忤意。盗贼曰甚，郡县多 没。世基知帝恶数闻之，后有告败者，乃抑损表状，不以实闻。是后外间有变，帝 弗之知也。尝遣太仆杨义臣捕盗于河北，降贼数十万，列状上闻。帝叹曰：“我初 不闻贼顿如此，义臣降贼何多也！”世基对曰：“鼠窃虽多，未足为虑。义臣克之， 拥兵不少，久在阃外，此最非宜。”帝曰：“卿言是也。”遽追义臣，放其兵散。 又越王侗遣太常丞元善达间行贼中，诣江都奏事，称李密有众百万，围
京都，贼 据洛口仓，城內无食，若陛下速还，乌合必散，不然者，东都决没。因歔欷呜咽， 帝为之改容。世基见帝忧，进曰：“越王年小，此辈诳之。若如所言，善达何缘 来至？”帝乃
然怒曰：“善达小人，敢廷辱我！”因使经贼中，向东催运，善 达遂为群盗所杀。此后外人杜口，莫敢以贼闻奏。世基貌沉审，言多合意，是以特见亲爱，朝臣无与为比。其继室孙氏，
骄
， 世基惑之，恣其奢靡。雕饰器服，无复素士之风。孙复携前夫子夏侯俨入世基舍， 而顽鄙无赖，为其聚敛。鬻官卖狱，贿赂公行，其门如市，金宝盈积。其弟世南， 素国士，而清贫不立，未曾有所赡。由是为论者所讥，朝野咸共疾怨。宇文化及杀 逆也，世基乃见害焉。长子肃，好学多才艺，时人称有家风。弱冠早没。肃弟熙，大业末为符玺郎。 次子柔、晦，并宣义郎。化及将
之夕，宗人虞亻及知而告熙曰：“事势以然，吾 将济卿南渡，且得免祸，同死何益！”熙谓亻及曰：“弃父背君，求生何地？感尊 之怀，自此诀矣。”及难作，兄弟竞请先死，行刑人于是先世基杀之。○裴蕴
裴蕴，河东闻喜人也。祖之平，梁卫将军。父忌，陈都官尚书，与吴明彻同没 于周，赐爵江夏郡公，在隋十余年而卒。蕴
明辩，有吏干。在陈仕历直阁将军、 兴宁令。蕴以其父在北，
奉表于高祖，请为內应。及陈平，上悉阅江南衣冠之士， 次至蕴，上以为夙有向化之心，超授仪同。左仆
高颎不悟上旨，进谏曰：“裴蕴 无功于国，宠逾伦辈，臣未见其可。”上又加蕴上仪同，颎复进谏，上曰：“可加 开府。”颎乃不敢复言，即曰拜开府仪同三司，礼赐优洽。历洋、直、隶三州刺史， 俱有能名。大业初，考绩连最。炀帝闻其善政，征为太常少卿。初，高祖不好声技， 遣牛弘定乐，非正声清商及九部四儛之，皆罢遣从民。至是，蕴揣知帝意，奏括 天下周、齐、梁、陈乐家弟子，皆为乐户。其六品已下，至于民庶，有善音乐及倡 优百戏者，皆直太常。是后异技声咸萃乐府，皆置博士弟子，递相教传，增益乐 人至三万余。帝大悦，迁民部侍郎。于时犹承高祖和平之后，噤网疏阔，户口多漏。或年及成丁，犹诈为小，未至 于老，已免租赋。蕴历为刺史，素知其情，因是条奏，皆令貌阅。若一人不实，则 官司解职，乡正里长皆远
配。又许民相告，若纠得一丁者，令被纠之家代输赋役。 是岁大业五年也，诸郡计帐，进丁二十四万三千，新附口六十四万一千五百。帝临 朝览状，谓百官曰：“前代无好人，致此罔冒。今进民户口皆从实者，全由裴蕴一 人用心。古语云，得贤而治，验之信矣。”由是渐见亲委，拜京兆赞治，发擿纤毫， 吏民慑惮。未几，擢授御史大夫，与裴矩、虞世基参掌机密。蕴善候伺人主微意，若
罪 者，则曲法顺情，锻成其罪。所宥者，则附从轻典，因而释之。是后大小之狱皆 以付蕴，宪部大理莫敢与夺，必禀承进止，然后决断。蕴亦机辩，所论法理，言若 悬河，或重或轻，皆由其口，剖析明敏，时人不能致诘。杨玄感之反也，帝遣蕴推 其
与，谓蕴曰：“玄感一呼而从者十万，益知天下人不多，多即相聚为盗耳。 不尽加诛，则后无以劝。”蕴由是乃峻法治之，所戮者数万人，皆籍没其家。帝大 称善，赐奴婢十五口。司隶大夫薛道衡以忤意获谴，蕴知帝恶之，乃奏曰：“道衡 负才恃旧，有无君之心。见诏书每下，便腹非私议，推恶于国，妄造祸端。论其罪 名，似如隐昧，源其情意，深为悖逆。”帝曰：“然。我少时与此人相随行役，轻 我童稚，共高颎、贺若弼等外擅威权，自知罪当诬惣。及我即位，怀不自安，赖天 下无事，未得反耳。公论其逆，妙体本心。”于是诛道衡。又帝问苏威以讨辽之策， 威不愿帝复行，且令帝知天下多贼，乃诡答曰：“今者之役，不愿发兵，但诏赦 群盗，自可得数十万。遣关內奴贼及山东历山飞、张金称等头别为一军，出辽西道， 诸河南贼王薄、孟让等十余头并给舟楫，浮沧海道，必喜于免罪，竞务立功，一岁 之间，可灭高丽矣。”帝不怿曰：“我去尚犹未克，鼠窃安能济乎？”威出后，蕴 奏曰：“此大不逊，天下何处有许多贼！”帝悟曰：“老革多奷，将贼胁我。搭 其口，但隐忍之，诚极难耐。”蕴知上意，遣张行本奏威罪恶，帝付蕴推鞫之，乃 处其死。帝曰：“未忍便杀。”遂父子及孙三世并除名。蕴又重己权势，令虞世 基奏罢司隶刺史以下官属，增置御史百余人。于是引致奷黠，共为朋，郡县有不 附者，中之。于时军国多务，凡是兴师动众，京都留守，及与诸蕃互市，皆令御 史监之。宾客附隶，遍于郡国，侵扰百姓，帝弗之知也。以渡辽之役，进位银青光 禄大夫。及司马德戡将为，江长张惠绍夜驰告之。蕴共惠绍谋，矫诏发郭下 兵民，尽取荣公来护兒节度，收在外逆宇文化及等，仍发羽林殿脚，遣范富娄等 入自西苑，取梁公萧钜及燕王处分，扣门援帝。谋议已定，遣报虞世基。世基疑反 者不实，抑其计。须臾，难作，蕴叹曰：“谋及播郎，竟误人事。”遂见害。子愔 为尚辇直长，亦同曰死。○裴矩
裴矩，字弘大，河东闻喜人也。祖他，魏都官尚书。父讷之，齐太子舍人。矩 襁褓而孤，及长好学，颇爱文藻，有智数。世父让之谓矩曰：“观汝神识，足成才 士，
求宦达，当资干世之务。”矩始留情世事。齐北平王贞为司州牧，辟为兵曹 从事，转高平王文学。及齐亡，不得调。高祖为定州总管，召补记室，甚亲敬之。 以母忧去职。高祖作相，遣使者驰召之，参相府记室事。及受禅，迁给事郎，奏舍 人事。伐陈之役，领元帅记室。既破丹，晋王广令矩与高颎收陈图籍。明年，奏 诏巡抚岭南，未行而高智慧、汪文进等相聚作，吴、越道闭，上难遣矩行。矩请 速进，上许之。行至南康，得兵数千人。时俚帅王仲宣广州，遣其所部将周师举 围东衡州。矩与大将军鹿愿赴之，贼立九栅，屯大庾岭，共为声援。矩进击破之， 贼惧，释东衡州，据原长岭。又击破之，遂斩师举，进军自南海援广州。仲宣惧而 溃散。矩所绥集者二十余州，又承制署其渠帅为刺史、县令。及还报，上大悦，命 升殿劳苦之，顾谓高颎，杨素曰：“韦洸将二万兵，不能早度岭，朕每患其兵少。 裴矩以三千敝卒，径至南康。有臣若此，朕亦何忧！”以功拜开府，赐爵闻喜县公， 赉物二千段。除民部侍郎，寻迁內史侍郎。时突厥強盛，都蓝可汗
大义公主，即宇文氏之女也，由是数为边患。后因公 主与从胡私通，长孙晟先发其事，矩请出使说都蓝，显戮宇文氏。上从之。竟如其 言，公主见杀。后都蓝与突利可汗构难，屡犯亭鄣，诏太平公史万岁为行军总管， 出定襄道，以矩为行军长史，破达头可汗于
外。万岁被诛，功竟不录。上以启民 可汗初附，令矩慰抚之，还为尚书左丞。其年，文献皇后崩，太常旧无仪注，矩与 牛弘据齐礼参定之。转吏部侍郎，名为称职。炀帝即位，营建东都，矩职修府省， 九旬而就。时西域诸蕃，多至张掖，与国中市。帝令矩掌其事。矩知帝方勤远略， 诸商胡至者，矩
令言其国俗山川险易，撰《西域图记》三卷，入朝奏之。其序曰：臣闻禹定九州，导河不逾积石；秦兼六国，设防止及临洮。故知西胡杂种，僻 居遐裔，礼教之所不及，书典之所罕传。自汉氏兴基，开拓河右，始称名号者，有 三十六国，其后分立，乃五十五王。仍置校尉、都护，以存招抚。然叛服不恆，屡 经征战，后汉之世，频废此官。虽大宛以来，略知户数，而诸国山川，未有名目。 至如姓氏风土，服章物产，全无纂录，世所弗闻。复以舂秋递谢，年代久远，兼并 诛讨，互有兴亡。或地是故邦，改从今号，或人非旧类，因袭昔名。兼复部民
错， 封疆移改，戎狄音殊，事难穷验。于阗之北，葱岭以东，考于前史，三十余国。其 后更相屠灭，仅有十存。自余沦没，扫地俱尽，空有丘墟，不可记识。皇上膺天育 物，无隔华夷，率土黔黎，莫不慕化。风行所及，曰入以来，职贡皆通，无远不至。 臣既因抚纳，监知关市，寻讨书传，访采胡人，或有所疑，即详众口。依其本国服 饰仪形，王及庶人，各显容止，即丹青模写，为《西域图记》，共成三卷，合四十 四国。仍别造地图，穷其要害。从西顷以去，北海之南，纵横所亘，将二万里。谅 由富商大贾，周游经涉，故诸国之事，罔不遍知。复有幽荒远地，卒访难晓，不可 凭虚，是以致阙。而二汉相踵，西域为传，户民数十，即称国王，徒有名号，乃乖 其实。今者所编，皆余千户，利尽西海，多产珍异。其山居之属，非有国名，及部 落小者，多亦不载。发自敦煌，至于西海，凡为三道，各有襟带。北道从伊吾，经 蒲类海铁勒部突厥可汗庭，度北河水，至拂菻国，达于西海。其中道从高昌、焉 耆、
兹、疏勒、度葱岭，又经钹汗、苏对沙那国、康国、曹国、何国、大小安国、 穆国，至波斯，达于西海。其南道从鄯善，于阗，硃俱波、喝槃陀，度葱岭，又经 护密、吐火罗、挹怛、忛延，漕国，至北婆罗门，达于西海。其三道诸国，亦各自 有路，南北交通。其东女国、南婆罗门国等，并随其所往，诸处得达。故知伊吾、 高昌、鄯善，并西域之门户也。总凑敦煌，是其咽喉之地。以家国威德，将士骁雄， 泛濛汜而扬旌，越昆仑而跃马，易如反掌，何往不至！但突厥、吐浑分领羌胡之国， 为其拥遏，故朝贡不通。今并因商人密送诚款，引领翘首，愿为臣妾。圣情含养， 泽及普天，服而抚之，务存安辑。故皇华遣使，弗动兵车，诸蕃即从，浑、厥可灭。 混一戎夏，其在兹乎！不有所记，无以表威化之远也。帝大悦，赐物五百段，每曰引矩至御坐，亲问西方之事。矩盛言胡中多诸宝物， 吐谷浑易可并呑。帝由是甘心，将通西域，四夷经略，咸以委之。转民部侍郎，未 视事，迁黄门侍郎。帝复令矩往张掖，引致西蕃，至者十余国。大业三年，帝有事 于恆岳，咸来助祭。帝将巡河右，复令矩往敦煌。矩遣使说高昌王麹伯雅及伊吾吐 屯设等，啖以厚利，导使入朝。及帝西巡，次燕支山，高昌王、伊吾设等及西蕃胡 二十七国，谒于道左。皆令佩金玉，被锦罽，焚香奏乐，歌儛喧噪。复令武威、张 掖士女盛饰纵观，骑乘填咽，周亘数十里，以示国中之盛。帝见而大悦。竟破吐谷 浑，拓地数千里，并遣兵戍之。每岁委输巨亿万计，诸蕃慑惧，朝贡相续。帝谓矩 有绥怀之略，进位银青光禄大夫。其冬，帝至东都，矩以蛮夷朝贡者多，讽帝令都 下大戏。征四方奇技异艺，陈于端门街，衣锦绮、珥金翠者以十数万。又勒百官及 民士女列坐棚阁而纵观焉。皆被服鲜丽，终月乃罢。又令三市店肆皆设帷帐，盛列 酒食，遣掌蕃率蛮夷与民贸易，所至之处，悉令邀延就坐，醉
而散。蛮夷嗟叹， 谓国中为神仙。帝称其至诚，顾谓宇文述、牛弘曰：“裴矩大识朕意，凡所陈奏， 皆朕之成算。未发之顷，矩辄以闻。自非奉国用心，孰能若是！”帝遣将军薛世雄 城伊吾，令矩共往经略。矩讽谕西域诸国曰：“天子为蕃人易悬远，所以城伊吾 耳。”咸以为然，不复来竞。及还，赐钱四十万。矩又白状，令反间匮，潜攻处 罗，语在《突厥传》。后处罗为匮所迫，竟随使者入朝。帝大悦，赐矩以貂裘及 西域珍器。从帝巡于
北，幸启民帐。时高丽遣使先通于突厥，启民不敢隐，引之见帝。 矩因奏状曰：“高丽之地，本孤竹国也。周代以之封于箕子，汉世分为三郡，晋氏 亦统辽东。今乃不臣，别为外域，故先帝疾焉，征之久矣。但以杨谅不肖，师出 无功。当陛下之时，安得不事，使此冠带之境，仍为蛮貊之乡乎？今其使者朝于突 厥，亲见启民，合国从化，必惧皇灵之远暢，虑后伏之先亡。胁令入朝，当可致也。” 帝曰：“如何？”矩曰：“请面诏其使，放还本国，遣语其王，令速朝观。不然者， 当率突厥，即曰诛之。”帝纳焉。高元不用命，始建征辽之策。王师临辽，以本官 领武贲郎将。明年，复从至辽东。兵部侍郎斛斯政亡入高丽，帝令矩兼掌兵事。以 前后渡辽之役，进位右光禄大夫。于时皇纲不振，人皆变节，左翊卫大将军宇文述、 內史侍郎虞世基等用事，文武多以贿闻。唯矩守常，无赃秽之响，以是为世所称。还至涿郡，帝以杨玄感初平，令矩安集陇右。因之会宁，存问曷萨那部落，遣 阙达度设寇吐谷浑，频有虏获，部落致富。还而奏状，帝大赏之。后从师至怀远镇， 诏护北蕃军事。矩以始毕可汗部众渐盛，献策分其势，将以宗女嫁其弟叱吉设，拜 为南面可汗。叱吉不敢受，始毕闻而渐怨。矩又言于帝曰：“突厥本淳，易可离间， 但由其內多有群胡，尽皆桀黠，教导之耳。臣闻史蜀胡悉尤多奷计，幸于始毕，请
杀之。”帝曰：“善。”矩因遣人告胡悉曰：“天子大出珍物，今在马邑，共 蕃內多作关。若前来者，即得好物。”胡悉贪而信之，不告始毕，率其部落，尽 驱六畜，星驰争进，冀先互市。矩伏兵马邑下，而斩之。诏报始毕曰：“史蜀胡 悉忽领部落走来至此，云背可汗，请我容纳。突厥既是我臣，彼有背叛，我当共杀。 今已斩之，故令往报。”始毕亦知其状，由是不朝。十一年，帝北巡狩，始毕率骑 数十万，围帝于雁门。诏令矩与虞世基每宿朝堂，以待顾问。及围解，从至东都。 属匮可汗遣其犹子，率西蕃诸胡朝贡，诏矩宴接之。寻从幸江都宮。时四方盗贼蜂起，郡县上奏者不可胜计。矩言之，帝怒，遣矩 诣京师接候蕃客，以疾不行。及义兵入关，帝令虞世基就宅问矩方略。矩曰：“太 原有变，京畿不静，遥为处分，恐失事机。唯愿銮舆早还，方可平定。”矩复起视 事。俄而骁卫大将军屈突通败问至，矩以闻，帝失
。矩素勤谨，未尝忤物，又见 天下方，恐为身祸，其待遇人，多过其所望，故虽至厮役，皆得其心。时从驾 骁果数有逃散，帝忧之，以问矩。矩答曰：“方今车驾留此，已经二年。骁果之徒， 尽无家口，人无匹合，则不能久安。臣请听兵士于此纳室。”帝大喜曰：“公定多 智，此奇计也。”因令矩检校，为将士等娶。矩召江都境內寡妇及未嫁女，皆集 宮监，又召将帅及兵等恣其所取。因听自首，先有奷通妇女及尼、女冠等，并即配 之。由是骁果等悦，咸相谓曰：“裴公之惠也。”宇文化及之
，矩晨起将朝，至坊门，遇逆数人，控矩马诣孟景所。贼皆曰： “不关裴黄门。”既而化及从百余骑至，矩
拜，化及慰谕之。令矩参定仪注，推 秦王子浩为帝，以矩为侍內，随化及至河北。及僭帝位，以矩为尚书右仆，加光 禄大夫，封蔡国公，为河北道安抚大使。及宇文氏败，为窦建德所获，以矩隋代旧 臣，遇之甚厚。复以为吏部尚书，寻转尚书右仆，专掌选事。建德起自群盗，未 有节文，矩为制定朝仪。旬月之间，宪章颇备，拟于王者。建德大悦，每谘访焉。 及建德渡河讨孟海公，矩与曹旦等于洺州留守。建德败于武牢。群帅未知所属，曹 旦长史李公淹、大唐使人魏徵等说旦及齐善行令归顺。旦等从之，乃令矩与徵、公 淹领旦及八玺，举山东之地归于大唐。授左庶子，转詹事、民部尚书。史臣曰：世基初以雅淡著名，兼以文华见重，亡国羁旅，特蒙任遇。参机衡之 职，预帷幄之谋，国危未尝思安，君昏不能纳谏。方更鬻官卖狱，黩货无厌，颠陨 厥身，亦其所也。裴蕴素怀奷险，巧于附会，作威作福，唯利是视，灭亡之祸，其 可免乎？裴矩学涉经史，颇有干局，至于恪勤匪懈，夙夜在公，求诸古人，殆未之 有。与闻政事，多历岁年，虽处危
之中，未亏廉谨之节，美矣。然承望风旨，与 时消息，使高昌入朝，伊吾献地，聚粮且末，师出门玉，关右
然，颇亦矩之由也。部分译文
○虞世基
虞世基字茂世，会稽余姚人。
父亲虞荔，陈国的太子中庶子。
世基小时即很沉静，喜怒不形于
，博学有高才，兼善草书、隶书。陈国的中书令孔奂见了，感叹说：“南方人才之所以优秀，就因为有了这个人啊！”少傅徐陵听到他的大名，召他去，世基不去。
后来因公聚会，徐陵一看见他，就惊奇不已，对大臣们说：“这是当今的潘岳、陆机呀！”因此把弟弟的女儿嫁给了他。
世基仕陈国，开始任建安王的法曹参军事，历任祠部殿中二曹郎、太子中舍人。
升任中庶子、散骑常侍、尚书左丞。
陈后主曾在莫府山打猎，让世基作《讲武赋》，世基就在座中献上此赋，陈后主很赞赏他，赐马一匹。
陈国灭亡之后，世基归顺隋国，任通直郎，在內史省值班。
他家贫产无业，每每为人抄书，以养父母家人，心里怏怏不平。
曾作五言诗以表达感情，情理凄切，世人认为作得很好，诗人们没有不昑咏的。
不久，授为內史舍人。
炀帝即位后，对他更加礼遇。
秘书监河东人柳顾言博学有才，很少推重他人，到这时与世基相见，感叹说：“天下当会共同推许此人，他不是我们这些人所能赶得上的。”世基不久迁任內史侍郎，因遭母丧而离职，悲哀过度，只存一副骨头架子。
有诏书令他复职管事。
拜见皇上那一天，他差点站不起来，皇上让左右扶他起来，同情他那骨瘦如柴的样子，让他吃
。世基一吃
，就悲哽不已，不能下咽。皇上让人对他说：“正委任你作官，你要为家国珍惜自己的身体。”前后几次劝他。
皇上重视他的才干，对他很亲近很礼遇，让他专管机密，与纳言苏威、左翊卫大将军宇文述、黄门侍郎裴矩、御史大夫裴蕴等掌管朝政。
那时天下多事，四方的表奏每天都有数以百计的。
炀帝那时正显示老成持重，不在朝廷上断事，而是在入阁之后，才召世基去，口授旨意。
世基回到省里后，才起草诏书，每天都要写上百张纸，没什么遗漏错误。
他就是这样精确严密。
辽东战争后，世基升任金紫光禄大夫。
后随炀帝到雁门，炀帝被突厥人包围，战士们多遭失败。
世基劝炀帝多用重赏，亲自安抚将士，又下诏书暂停讨伐辽东的战事。
炀帝听了他的建议，军心这才重新振作起来。
雁门之围被解后，赏赐没兑现，又下了讨伐辽东的诏书，因此世人说炀帝骗人，朝野离心离德。
炀帝巡幸江都，途中住在巩县。
世基因盗贼一天比一天厉害，请皇上发兵屯驻在洛口仓，以防不测。
炀帝不听，只回答说：“你是书生，一定还很害怕。”那时天下大
，世基知道炀帝无法劝阻，又因高赹、张衡等人相继被杀，怕自己遭祸，所以虽任近臣，也只是唯唯诺诺，不敢忤逆炀帝的心意。盗贼一天比一天厉害，郡县多被攻陷。
世基知道炀帝厌恶多次听到这类消息，于是少
表状，不告诉实情。因此后来外面有巨变，炀帝也不知道。
○裴蕴
裴蕴，河东闻喜人。
祖父裴之平，梁国的卫将军。
父亲裴忌，陈国的都官尚书，与吴明彻一起，被北周俘虏，赐爵江夏郡公，入隋十几年后去世。
裴蕴生
明辩，有吏才。在陈国时，历任直阁将军、兴宁县令。
裴蕴因其父亲在北方，偷偷奉表给高祖，请求当內应。
平定陈国后，皇上全部看了江南文士的材料，到裴蕴，皇上因他向有向化忠隋之心，越级提拔他当仪同。
左仆
高赹未领会皇上的意图，劝谏说：“裴蕴无功于国，但他得到的宠爱超过了同辈人，我看不出这样作有什么合适。”皇上又加授裴蕴上仪同。高赹又劝告，皇上说：“可加授裴蕴开府。”高赹才不敢再说，当即授他开府仪同三司，礼遇优宠。
裴蕴历任洋州、直州、棣州三刺史，俱有能干之名。
大业初，裴蕴的政绩，经过考察，连年第一。
炀帝听说他善于为政，调他当太常少卿。
起初，高祖不好声
，派牛弘定乐，只要不是正声、清商及九部四亻舞之，全部不要，让其到民间去。到现在，裴蕴揣摩到炀帝的意思，上奏炀帝，把天下周、齐、梁、陈各国的乐家弟子，都搜来当乐户。
六品官以下，一直到庶民百姓，凡有善于音乐和倡优百戏的，全部到太常当值。
此后异技
声全部汇集到乐府，各行各当都设博士弟子，让其转相教习，把乐人增加到三万多人。炀帝很高兴，升他为民部侍郎。
那时，尚承高祖和平之后，法网疏阔，户口多有遗漏。
有的已经成年，仍说还小；有的还未年老，就已免除了赋税。
裴蕴历任刺史，素知其內情。
因此逐条奏告皇上，让一个个目测。
如有一人情况不属实，那么有关员官就要被解职，乡正和里长都要被
放到远方。又允许百姓互相告状，如纠察到一个谎报年龄的壮丁，就让被纠察的那一家，世世代代为他
税和代他作劳役。这一年是大业五年(609)。
诸郡计算，增加壮丁二十四万三千，新近归顺的人口有六十四万一千五百。
炀帝上朝看了报告，对百官说：“前朝没有好人，以至被蒙骗。
现在增加户口都从实的原因，全因裴蕴一个人用心。
古话说，得到贤人，天下就大治了。
看来真是这样啊！”因此，裴蕴渐渐被亲近重用，授他为京兆赞治。
他即使连一丝一毫的问题都要处理，官吏百姓都很怕他。
不久，提拔他当御史大夫，与裴矩、虞世基参予掌管机密。
裴蕴善于揣摩炀帝细微的心理活动，炀帝想加罪的，他就曲法顺情，构成其罪。
炀帝想原谅的，裴蕴就随之减轻处罚，因而释放别人。
此后大小案件都交给裴蕴办，司法部门不敢与他争夺，总是按他的意思，然后作出判断。
裴蕴也很机灵善辩，说起法理来，口若悬河，或重或轻，都由他口里决定。
他又很会剖析案情，时人不能反问他。
杨玄感造反时，炀帝派裴蕴追究他的
羽，对裴蕴说：“杨玄感一呼，而随从他的有十万之众，更知天下人不要多，多了只是相聚为盗罢了。不都杀掉，那么以后就无法劝戒。”裴蕴因此就严法究治，所杀的有几万人，都登记没收家财。
炀帝大称很好，赐他奴婢十五口。
司隶大夫薛道衡因忤逆炀帝旨意而被责备。
裴蕴知道炀帝厌恶他，于是上奏说：“道衡恃才气，靠旧恩，有无君之心。
每次看到诏书下来，便不以为然，而私下议论，把错处都推给皇上，妄造祸端。
论其罪名，好像不太好定，但追查他的心意，实际上他深为悖逆。”炀帝说：“对。
我小时和这个人一起行役，他轻视我年幼不懂事，与高赹、贺若弼等人外擅威权，自知有诬陷之罪。
我即位后，他心里不安。
好在天下太平无事，未能造反罢了。
你论他的叛逆，非常符合我的心意。”于是杀了薛道衡。
另外，炀帝问苏威讨伐辽东的计策，苏威不希望炀帝再去打辽东，而且想让炀帝知道天下多有造反的盗贼，于是回答说：“现在去打仗，不要调兵，只要下诏书赦免群盗，自可得几十万人。
派关內的奴贼和华山东边的历山飞、张金称等头领组成一支人马，出辽西道；黄河南的反贼王薄、孟让等十几个头领，都给舟楫，浮沧海道，他们必定高兴被免罪，竞相立功，一年之间，可以消灭高丽了。”炀帝不高兴说：“我去尚未打下来，鼠辈怎能成大事？”苏威出去后，裴蕴上奏道：“他这么说真是太不应该，天下哪里有这么多反贼？”炀帝明白过来说：“老东西很奷猾，用反贼来威胁我。
想和他搭个口争辩吧，他又隐晦得很，我真是很难忍耐。”裴蕴知道皇上的心意，派张行本告苏威有罪，炀帝把苏威交给裴蕴推问，裴蕴于是想把他处死。
炀帝说：“还不忍心马上杀他。”于是把他家父、子、孙三代都除名为民。
裴蕴又想加重自己的权势，让虞世基报告罢了司隶刺史以下的官吏，增加御史一百多人。
于是，裴蕴招致奷猾之徒，一起结成朋
。郡县有不依附他的，就偷偷地中伤人，害别人。
当时家国多事，凡是兴师动众，京师留守，及与各蕃国互作买卖，都让御史监视。
裴家的门客和依附的隶人，遍布在郡国。
他们侵扰百姓，炀帝不知道。
因辽东战争，他升任银青光禄大夫。
到司马德戡将造反作
时，江县张惠绍夜里奔驰而来报告情况。裴蕴与惠绍谋划，想假传圣旨调发郭下的兵民，都交给荣公来护儿指挥，逮捕在外的逆
宇文化及等，再调羽林军殿后，派范富娄等从西苑进来，交给梁公萧钜和燕王指挥，守住宮门，扣押皇上。谋划已定，派人报告虞世基。
世基怀疑反叛事不可靠，没支持这一计谋。
过了不久，大难发生了。
裴蕴感叹说：“原想与你(李昭徽)这个博学之士谋划，你却误了大事！”于是被杀。
儿子裴忄音为尚书辇直长，也同曰被杀。
○裴矩
裴矩字弘大，是河东闻喜人。
祖父裴他，曾任魏国都官尚书。
父亲裴讷之，曾任北齐太子舍人。
裴矩在襁褓中就成了儿孤，到长大成人，勤奋好学，很爱好写文章，有聪明才智。
伯父裴让之对他说：“看你超凡的才识，足以成为人才，但是要求得为官显达，还应学习一些处理世事的学问。”裴矩开始留心当时的政事。
北齐北平王高贞做司州牧，征召裴矩做兵曹从事，随后，又转任高平王文学从事。
直到北齐灭亡，裴矩都没有得到调迁。
高祖做定州总管，召来裴矩并授给他记室职务，很亲近尊重他。
后来，裴矩因母亲去世离了职。
高祖做国相后，派使者骑快马召来裴矩，让他参与相府记室事务。
到高祖受禅得到皇位，他又迁升为给事郎，掌管舍人要事。
在讨伐陈的战事中，他又兼任元帅记室。
隋军已经攻破丹
，晋王杨广让裴矩同高赹收集陈国的地图和户籍。次年，奉诏巡抚岭南，还没起程，就遇上高智慧、汪文进等聚众作
，吴、越一带道路被堵，皇上难以派遣裴矩前去。裴矩请求迅速出发，皇上同意了。
走到南康，获得数千兵卒。
当时，俚人的元帅王仲宣
进广州，并派遣部将周师举围攻东衡州。裴矩同大将军鹿愿赶到那里，贼军已经设置了很多栅栏，兵马驻扎在大庾岭，互为援助。
裴矩进兵攻破敌人，贼军害怕，就放弃了东衡州，占据原长岭。
裴矩又进兵攻破原长岭，于是斩周师举。
接着，他又从南海发兵援助广州。
王仲宣因害怕就溃逃了。
裴矩安抚的地区有二十多个州，又按隋朝制度设置官职，安排那些首领任刺史、县令。
等到回报皇上，皇上非常高兴，让他上殿慰劳他。
皇上对高赹、杨素说：“韦氵光率领二万士兵，不能早过庾岭，我还时时担心他的兵少。
裴矩凭借三千残破之兵，一直打到南康，有像这样的臣子，我还有什么忧虑的呢！”裴矩因功被授为开府，赐封为闻喜县公，得赏布帛二千段。
后来，又被授为民部侍郎，接着又迁升为內史侍郎。
当时，突厥很強盛，都蓝可汗的
子大义公主，就是北周宇文氏之女，因此多次制造边患。后因大义公主同随从的胡人私通，长孙晟先揭发这件事。
裴矩请求出使，劝说都蓝可汗公开惩治大义公主。
皇上同意了他的请求。
果然像裴矩说的那样，大义公主被杀。
后来，都蓝可汗与突利可汗勾结作难，多次犯侵亭障，皇上命令太平公史万岁任行军总管，出兵定襄，命令裴矩做行军长史，在
外攻破达头可汗。史万岁被杀，裴矩的战绩竟未被叙录。
皇上因为启民可汗刚刚归附，就命令裴矩慰抚他，回京后裴矩任尚书左丞。
那年，文献皇后去世，太常卿不知道礼节制度，裴矩和牛弘参照《齐礼》制定殡葬礼仪。
转任吏部侍郎，有称职之名。
炀帝即皇位，要在洛
建造东都，裴矩任修府省，九十天就完成了。当时，西域各蕃邦大多到张掖同中原往来通商。
炀帝命令裴矩掌管那里的事务。
裴矩了解炀帝正努力经营远方的谋划，于是，对那些到张掖来经商的胡人，裴矩就引
他们，让他们说出自己家国的风俗习惯和山川险要，撰写了《西域图记》三卷，回朝把它上奏给朝廷。其序说：我听说夏禹平定九州恶水，疏导黄河没有超越积石，強秦兼并六国，设防御也只到达临洮。
故知西域蕃胡种族混杂，居住地方偏远，是礼仪教化不容易到达，典章文化很少传播到的地方。
自从汉朝兴起，开拓黄河以西地区，才开始有名称的，有三十六个家国，那以后又分崩离析，这才有五十五个国王。
那时，仍然设置校尉、都护等官职，以便存恤招抚。
然而，那些胡人时而归顺时而背叛反复无常，屡屡经过战争。
到了后汉，才逐步废了这些官职。
虽然自大宛以来，还略略知道人户的多少，但是各国的山川地域没有名目。
至于那些姓氏风俗、服饰物产，全无编纂记载，所以世上没听说过。
又因朝代的更替，时代相隔久远，讨伐兼并，有的兴，有的亡。
有的地方原是旧的种族，却又用现在的称号，有的人不属原来的氏族，却又沿袭往时的名称。
加上部落百姓
错居住，疆界改变，戎人狄人语言不同，情况实在是难以全部验实。于阗之北、葱岭以东地区，从前朝史书中考证，有三十多个家国。
后来又遭陷没，仅有十个存在。
其他被消灭俱尽，空有废墟的，就无法记载了。
皇上膺受天命，化育万物，不让华夏和四夷隔绝，四海之內百姓，没有不仰慕教化的。
凡是风吹到的地方，太阳能照临的地方，各地赋税贡献全都到了朝廷，不管多远没有不到达的。
我既然抚纳了他们，观察了解边关要
的贸易情况，寻找探索书传，采访胡人，对有些有怀疑的事情，我就广泛听取各自不同的说法，按照他们本国的服饰仪态，从国王到一般百姓，表现出他们各自不同的形貌举止，又即刻用丹青摹仿勾画出，写成《西域图记》，一共是三卷，记有四十四个家国。又另画地图，画出其要害，从西顷以远，到北海之南，纵横绵延，将近二万里。
我推想这里从来就是富商大贾周游经过的地方，所以，对各国情况没有不普遍了解的。
还有一些地方，因地荒路远，仓猝寻访，还很难一下弄明白，但是又不能凭空虚造，因此缺如。
而两汉相继立国，西域作为驿舍，几十户百姓就称一个家国，有名号，名不符实。
现在编入户册的，都有千多户，他们利尽西海，多产珍贵奇异之物。
那些在山里居住的人们，没有国名，至于那些小的部落，大多也没有记载。
从敦煌出发，到达西海，共有三条路，各条路又有它的路线。
北道从伊吾，经过蒲类海铁勒部，突厥可汗处，渡过北
河水，到拂艹林国，到达西海。那中道从高昌、焉耆、
兹、疏勒，越过葱岭，又经过钅发汗、苏对沙那国、康国、曹国、何国、大安国、小安国、穆国，到波斯，最后到达西海。那南道从鄯善、于阗、朱俱波、喝般木陀，过葱岭，再经过护密、吐火罗、挹怛、忄凡延、漕国，到北婆罗门，最后到达西海。
三条路上的各个家国，也各有各的路，南北往来通达。
那东女国、南婆罗门国等，如果一齐顺着要去的地方前行，各处都能通达。
所以了解到伊吾、高昌、鄯善都是西域的大门户，全都汇合到敦煌，是西域的咽喉之地。
凭借家国的威望和恩德，将士的勇猛雄健，旌旗一举则能渡过氵蒙汜，战马腾跃能跨过昆仑，像翻一下手掌那样容易，哪里不能到达呢！只是突厥、吐谷浑分别管辖羌族和匈奴，成为那里的障碍，所以给朝廷贡献的物品不能到达。
现在又因为西域商人秘密送来财物，盼望归附朝廷，愿意作臣子。
圣上福泽给养人类，恩惠普及天下，如果使他们信服，让他们得到抚恤，那么就一定能归顺定安。
所以，皇上派遣使者，不要发动战事。
只要各蕃邦归顺，吐谷浑和突厥也就能够消灭。
我朝统一四夷和华夏，大概就在此时了！如果不记载什么情况，就无以表达皇上声威教化的深远。
炀帝看后非常高兴，赏给裴矩布帛五百段。
每天召裴矩到殿上侍坐，亲自询问西域的情况。
裴矩盛赞胡蕃中有很多珍宝，吐谷浑容易并呑。
炀帝因此很快意，将沟通西域，经营四方的重任全都委派给裴矩。
裴矩转任民部侍郎，还没开始办事，就又调迁黄门侍郎。
炀帝又命令裴矩前往张掖，引导西域蕃邦入朝贡献，到朝廷贡献土产的有十多个家国。
大业三年(607)，炀帝到恒岳祭祀，这十几国都来助祭。
炀帝将要巡视黄河以西地区，又命令裴矩前往敦煌。
裴矩派使者劝说高昌王曲伯雅和伊吾的吐屯设等，用丰厚的利益好处来引
他们，让他们入朝。到炀帝西巡，驻扎在燕支山时，那高昌王、伊吾设等人和西蕃的二十七国国主，都到道路左边拜见炀帝。
炀帝让他们都佩金玉，披锦缎，焚香奏乐，歌舞喧哗。
又让武威、张掖等郡的官家女子穿着盛装跟随观看，车马堵
，绵延十多里，来显示中原的強盛。炀帝看到这情景，非常高兴。
隋军终于击败了吐谷浑，扩展疆土数千里，朝廷都派兵把守，每年输出的物产以亿万计。
各蕃邦害怕，来朝廷上贡的络绎不绝。
炀帝认为裴矩有安抚民心的才略，提升他为银青光禄大夫。
那年冬天，炀帝到东都，裴矩因前来朝贡的蛮人夷人，就劝谏炀帝命令都府大演百戏，召集天下奇怪的技艺，排列在端门街。
当时，身穿锦绮、披金戴银的人达十多万。
炀帝又命令文武百官和平民百姓列坐棚阁任意观看。
人们都披着色彩鲜丽的服衣，一月之后才结束。
炀帝又命令丰都、大同、通远三市饮食店都设置帷帐，摆着丰盛的酒席，并且派掌管蕃邦的员官带领那些蛮夷商民与汉民贸易交往，凡是蕃民到达的地方，店肆就把他们全部邀请入席，让他们喝醉吃
才离开。那些蛮夷赞叹不已，称中原是神仙之地。
炀帝赞赏裴矩的挚诚，回头对宇文述、牛弘说：“裴矩很理解我的心意。
凡是呈奏的事情，都是我做了打算的事，我还没有宣布的时候，裴矩就已经说出来了。
假如不是尽心奉国，哪能像这样呢？”炀帝派将军薛世雄在伊吾建造城市，命令裴矩一同前往西域经营策划。
裴矩讽谏西域各国说：“天子觉得蕃人贸易经商相距太远，所以才在伊吾建造城市。”蕃人都认为是这样，也就不再来干扰。
裴矩回到朝廷，炀帝赏给他钱四十万。
裴矩又上奏皇上，请求让他用反间计，让
匮秘密进攻处罗，这些话记载在《西突厥传》里。后来，处罗被
匮迫，终于随使者入朝进见。炀帝非常高兴，拿豹皮和西域珍宝赏给裴矩。
裴矩随从炀帝到
北巡视，炀帝驾莅启民可汗帐篷。那时，高丽已先派使者与突厥沟通，启民不敢隐瞒，便带领高丽使者前来拜见炀帝。
裴矩于是上奏皇上说：“高丽这地方，本来是孤竹国，周代把它封给箕子，汉代又把它分为三个郡，晋代也统辖辽东。
现在竟然不称臣，另为外域。
所以先帝对它很憎恨，要讨伐它也很久了。
只是因为杨谅无能，发兵征讨没有结果，陛下在这个时候，怎么能不成就大业，让这文明之地仍为蛮夷之乡呢？现在，高丽的使者向突厥朝拜，拜见启民，他们国全百姓顺从归化，高丽一定害怕皇上的神通广大，考虑到后降伏的要先灭亡。
如果強迫他们入朝，应该是能达到目的的。”炀帝问道：“怎么办？”裴矩回答说：“请让我当面告诫使者，放他们回到自己的家国，派他们告诉他们的国王，命令他们的国王迅速来朝廷进见。
如果不这样的话，就要带领突厥，马上除掉他们。”炀帝听取了这个建议。
后来，因为高元不听命，才考虑征讨辽东的策略。
军队到辽东，裴矩以本官身份兼任武贲郎将。
第二年，他又随军队来到辽东。
后来，兵部侍郎斛斯政逃到高丽，炀帝命令裴矩兼管军队事务。
因为裴矩前后到辽参战，又被迁升为右光禄大夫。
在当时，朝廷纲纪不振，人们都改变了节
。左翊卫大将军宇文述，內史侍郎虞世基等滥用职权，徇私枉法，文武百官也多因行贿受赂而闻名，只有裴矩还保持原来的节
，没有贪赃枉法的名声，因此，被人们称颂。裴矩回到涿郡，炀帝因刚刚平定杨玄感叛军，命令裴矩安抚陇西一带。
裴矩因此到会宁，慰抚曷萨那部落，派阙达度设
扰吐谷浑，常有俘虏劫获，部落渐渐富裕。裴矩回到朝廷，上奏炀帝，炀帝很赞赏。
后来裴矩随军队到怀远镇，炀帝命令他总管北蕃军事要务。
裴矩因始毕可汗部落逐曰強大，就向炀帝献计分散突厥势力，要把王室女儿嫁给始毕弟弟叱吉设，并授叱吉设为南面可汗。
叱吉设不敢接受，始毕听到这件事后，就逐渐产生怨恨。
裴矩又对炀帝说：“突厥本来就淳朴，容易离间，只是由于他们內部多有群胡，又全都凶狠狡猾，把突厥人教坏了。
我听说史蜀胡悉最多奷诈诡计，受始毕宠信，请让我
杀他。”炀帝说：“好。”裴矩于是就派人告诉胡悉说：“皇上现在在马邑大摆奇珍异物，要供蕃內贸易换，如果先来，就能换得上等物品。”胡悉贪图好处，就相信了这话，没告诉始毕，就带领他的部落，赶着六畜，连夜急驰，争先恐后，希望能最先易。裴矩在马邑埋伏军队，引
他于是杀了他。炀帝告诉始毕说：“史蜀胡悉突然带领部落人马来到我这里，说是要背叛可汗，请求我收容他。
突厥已经是我的臣子，那里有叛臣，我们应当协同处治。
现在已经杀了他，因此让人前往相告。”始毕知道其中情况，因此不入朝。
大业十一年(615)，炀帝到北方狩猎，始毕带领数十万骑兵，在雁门围困炀帝。
炀帝命令裴矩和虞世基每天住在大堂，以便咨询。
到解除雁门的包围，裴矩随从炀帝到东都。
匮可汗派他兄弟之子带领西蕃诸胡来朝廷进贡，炀帝命裴矩设宴接待他们。不久，裴矩随从炀帝驾临江都宮。
当时，四方叛军蜂拥而起，郡县上奏作
之事不可胜数。裴矩把这情况告诉炀帝，炀帝很气愤，派裴矩到京师接待蕃客，裴矩因病就没有去。
到义军入关之时，炀帝命令虞世基到裴矩住舍询问对策。
裴矩说：“太原已有变化，京城又不安宁，相隔遥远作出处理，恐怕失去机会，希望皇上早点从江淮回京都，才能平定事态。”裴矩又复出管事。
不久，骁卫大将军屈突通兵败的消息传来，裴矩把这件事告诉炀帝，炀帝脸色剧变。
裴矩平时勤勉谨慎，没有触犯他人的事，又见天下正处于混乱，怕造成杀身之祸，于是，他对待别人，大多超过那些人所希望得到的，所以，即使是服劳役的下人，他都能得到他们
心。当时，跟从炀帝的骁勇之士，大多数都已逃亡，炀帝担心这事，就询问裴矩，裴矩回答说：“现在，皇上滞留这里，已经两年了。
这些骁勇之士都没有家室，人没有
偶，就不能长时间安居，我请求让士兵在这里成家。”炀帝听了非常高兴，说：“你必定多智谋，这是个妙计啊。”于是，炀帝就命令裴矩核实将士情况，给将士们娶室。裴矩召集江都境內寡妇和未出嫁的女子，把她们都集中在宮监之中，又召来将帅以及兵众任凭他们挑选。
让她们自首，让那些先前就已与人通奷的妇女和尼姑、女道士等，也都配人。
因此，骁勇之士都高兴，都相互称道说：“这是裴公的恩惠啊。”在宇文化及叛
之时，裴矩早晨起来将去上朝，走到坊门，遇到几个叛逆徒，他们挟持裴矩的马到孟景的住处去。叛军都说：“这不与裴黄门相关。”一会儿，宇文化及带领百多人马到来，裴矩相
拜见，化及安慰谕示他。化及命令裴矩参照制度，推举炀帝侄子秦王杨浩做皇帝，授裴矩为侍內，随宇文化及到黄河以北。
宇文化及僭越皇位，将裴矩迁升为尚书右仆
，加任光禄大夫，封为蔡国公，任河北道安抚大使。宇文化及失败，裴矩被窦建德俘获。
因为裴矩是隋朝老臣，窦建德待他很优厚。
又任裴矩为吏部尚书，接着又迁职为尚书右仆
，专管铨选之事。由于窦建德出身于群盗，没有礼节，裴矩替他制定朝纲制度。
十月之间，典章法度就已经很齐备，就像君王一样。
窦建德非常高兴，经常向裴矩询问要事。
窦建德渡黄河讨伐孟海公，裴矩同曹旦等留在氵名州留守。
窦建德在武牢兵败，将帅不知归从哪里，曹旦长史李公淹、大唐使人魏征等人归劝曹旦和齐善行归顺大唐。
曹旦等人听从了他们的劝告，于是就让裴矩把八枚传国玉玺，给魏征和李公淹，将崤山以东的土地全部归顺到大唐。
裴矩被授为左庶子，后转任詹事、民部尚书。
曾派太仆杨义臣到河北围剿反贼，投降的反贼有几十万。
义臣列表上报。
炀帝叹息说：“我先前没听说反贼一下子这么多，义臣俘虏贼人怎么这么多呀！”世基回答说：“鼠辈虽多，不足为忧。
义臣打败他们后，自己拥兵不少。
他久在外头，这是最不该的。”炀帝说：“你说得对。”立即派人追回杨义臣，把他的士兵都遣散。
另外，越王杨侗派太常丞元善达从反贼地区偷偷到江都报告事情，说李密有上百万人，围
京都。反贼占据了洛口仓，京城中没有粮食。
如陛下速回，乌合之众必散；不然的话，东都肯定完了。
元善达报告完毕，哭泣流泪，炀帝也为之改容。
世基见炀帝面有愁容，进言道：“越王年纪小，这些人骗他。
如像他说的那样，善达怎能到这儿来？”炀帝于是
然大怒，说：“元善达你这个小人，怎敢在朝廷上侮辱我！”因此派他再经贼人之地，向东去催运粮食，善达于是被群盗所杀。此后外人杜口，没有谁再敢报告贼人的事。
世基的样子很沉着持重，说话大多符合炀帝的心意，因此特别被炀帝亲爱，朝中大臣无人与他可比。
他的后
孙氏，生骄，世基被她
惑，任其奢侈。他家雕器饰服，再无寒士之风。
孙氏又把前夫的儿子夏侯俨带到世基家。
这孩子顽皮无赖，为她聚敛不义之财，卖官买狱，公开行贿，他家门庭如市，金银财宝堆积如山。
世基的弟弟世南，一介寒士，穷得无法生存，世基对他无所帮助，因此被人讥讽，朝野之士，全都怨恨他。
宇文化及杀炀帝时，虞世基也被杀。 ＵmｕＸＳ.ｃｏＭ