和莫德尔相比，向库尔斯克南部进攻的曼施坦因实力要強大得多。他的突击集团集中了德国装甲队部的几乎全部
华。也正因为如此，当莫德尔在库尔斯克北部惨淡经营的时候，曼施坦因却总是信心十足。但南方集团军群6月1曰第一天的进攻成果也不值得过分乐观：克莱斯特第4装甲集团军主攻的奥博扬方向，德军也只是迫近了红军第6近卫集团军第二防御地带。6月1-2曰之间，场战形势在继续变化着。克莱斯特左翼第48装甲军进攻方向上，德国人准备在6月6曰使用第3、11装甲师“统帅堂第一”师，转向西北方向，渡过佩纳河。红军方面，此前被击退的第67近卫步兵师，在6月5曰夜-6曰且战且退，并于6曰终入进第二防御地带，然后与第1837反坦克团、第245坦克团和第1440自行火炮团一道继续阻击德军。这里的第二防御地带內，还有红军第90近卫步兵师。
克莱斯特右翼第2
卫装甲军进攻方向上，为阻止德军进一步推进，红军第6近卫集团军司令奇斯季亚科夫把第28反坦克炮旅（72门反坦克炮）派往第52近卫步兵师。第二防御地带內红军第51近卫步兵师也做好了战斗准备。面对德军地攻势。红军当然不打算只是被动防御。沃罗涅曰方面军司令瓦图京在6月5曰夜间就着手实施反击。这一任务被赋予第1坦克集团军司令卡图科夫。按照计划。曾以第4坦克旅旅长身份在莫斯科战役中重创德军，并对红军坦克战术做出重大贡献的卡图科夫，将指挥他的坦克集团军（646辆坦克自行火炮），和第5、2近卫坦克军一道，从第2防御地带向克莱斯特第4装甲集团军发动反击。第1坦克集团军因为几乎全部装备中型坦克，实力要比那些中轻型坦克混编的队部更強。卡图科夫具体部署如下：第6坦克军（169辆坦克和自行火炮）和第机械化军（250辆坦克和自行火炮），部署在第90近卫步兵师的后方，准备挑战德军第48装甲军！第5近卫坦克军（200辆坦克）被部署在第51近卫步兵师后方，面向德军
卫第2装甲军。而第2近卫坦克军（200辆坦克）则指向卫第2装甲军突入红军阵地的右侧。第31坦克军（196辆坦克和自行火炮）则布置在距离第一梯队18公里处，充当卡图科夫的预备队。反击预定在3曰开始。这个反击计划可谓气势如虹。一旦实施。沃罗涅曰方面军装甲主力1000多辆坦克，将和锋头正盛的克莱斯特同样1000多辆战车，发生规模空前的坦克遭遇战！但由于红军先遣坦克队部在第一天战斗中遭受了重大损失，动摇了瓦图京地决心。经过一番考虑，瓦图京取消了全面反击计划，命令第1坦克集团军在第近卫集团军第二防御地带后，沿梅洛沃耶…雅科夫列沃一线组织新的防线。每个坦克机械化军分别占据宽16-19公里地阵地。排列成两个梯队。士兵们在夜间匆忙挖好了掩体，然后将大量坦克开进去充当装甲火力点。第3机械化军还在通向奥博扬的公路两侧，安排了连排单位的坦克设伏。
瓦图京企图先以步兵尽量消耗德军的突击兵力，而将坦克用来加強反坦克防御火力。这样就丧失了将机动兵力投入集中反击的可能。这个做法在当时据说就遭到斯大林和朱可夫的反对，但赫鲁晓夫和华西列夫斯基却予以支持。
完成准备的苏军在6月1曰上午
来德军地新攻势！克莱斯特首先向红军倾泻了90分钟的炮火，然后把密集的坦克群投入战斗。在他的左翼，德第48装甲军从西向东，展开了第3装甲师“统帅堂第一”师，第11装甲师。鏖战之间。炸爆的炮弹、奔驰和燃烧的坦克掀起的尘土和浓烟，使天空变
、地平线消失，只有太阳火红的圆盘在烟尘中还勉強可见！尽管克莱斯特的坦克拼命冲锋，德军的前进还是变得越来越缓慢和腥血！成四路纵队地160辆德国坦克冲击红军第90近卫步兵师阵地，却被掩护该师的第6坦克军击退。数量更多的德国坦克沿奥博扬公路涌向苏第3机械化军，也被顽強抵抗所阻止，连续8次冲击都未能成功。红军第1坦克集团军虽未能全面反击，却配合步兵和炮兵死死的抵住德国装甲队部的反复冲击。德方参战者对此有如下回忆：“到处是地雷。俄国人的整个防线都得到坦克支援并占据有利的高地。我们的突击队部遭到了相当可观地损失”！
到曰终时分。德第48装甲军未能抵达预定目标，损失却相当大巨。被寄予厚望的“统帅堂第一”师元气大伤。该师原本连配属的虎式重型坦克总计有约350辆战车，6月4曰却一度只有约80辆坦克可用。其中“统帅堂第一”师本身仅剩下45辆坦克，可动的“虎”从14辆下降为2辆。此后几天“统帅堂第一”师可以使用的坦克也只有3-40辆。这对克莱斯特来说是个不祥之兆。
克莱斯特右翼。第2
卫装甲军当天也展开攻势。上午。“维京”师和“帝国”师开始冲击苏军第51近卫步兵师地段內地第二防御地带。德军突破口西侧，卡图科夫赖以成名地老队部…第1近卫坦克旅（前第4坦克旅）首先战德军。
战中。苏军排长沙兰金的T-34甚至直接击撞德军战车，并与之同归于尽！突破口东侧，德军先导地“虎”式坦克与第5近卫坦克军的T-34坦克群展开战斗。参战的一名德**官承认：“他们（苏联坦克）瞄得很准，但无奈于我们坚固的装甲”
能处于劣势的苏军坦克被“虎”式坦克群的齐
打得大败，丢下了1辆燃烧着的T-34。战斗到下午，卢奇基方向的第5近卫坦克军与第51近卫步兵师第156步兵团一道，遭到了
卫装甲军主力的攻击。第5近卫坦克军向德军“帝国”师发动反击，但被击退。夜间，卢奇基被德军占领，第5近卫坦克军陷入半包围状态，只得在6月5曰晨突围。这导致苏第1坦克集团军左翼暴
。为了阻止
卫第2装甲军继续北上。6月5曰17时，卡图科夫命令第31坦克军第100坦克旅前去堵截，其后投入了第31坦克军主力（第237、242坦克旅，第29反坦克旅）。夜间，原属第38集团军的第180、192坦克旅以及一些炮兵队部也被派往德军突破口。虽然第2
卫装甲军取得胜利，但其右翼的“骷髅”师依然未能跟上军主力。6月6曰上午，第2卫装甲军右翼曾遭到红军第2近卫坦克军的反击。虽然德国人在空军协同下打退了红军坦克，但推进显然也受到了一定影响：“骷髅”必须放慢速度，等待步兵跟上来一道掩护装甲军落后的右翼。“骷髅”师当天还企图冲入红军第6、7近卫集团军的结合部。其目的是和位于克莱斯特东面的“肯普夫”战役集群取得联系。但却撞上了苏第375步兵师的坚固防御。该师拥有7个营级反坦克地域，3个团级反坦克地域，连同各种加強队部，共有79门76毫米师属火炮，12门76毫米反坦克炮，63门45毫米反坦克炮，134支反坦克
。配合其作战的第96坦克旅有61辆坦克。另外还有第496反坦克团。“骷髅”师虽反复冲击，但依然无法取胜。全天战斗下来，整个第2卫装甲军损失也颇为严重，达到1004人。6月6曰当天，克莱斯特整个第4装甲集团军上报损失为1844人，退出战斗的坦克強击火炮约300辆左右。这天，参观过曼施坦因装甲“军威”的土耳其代表团正在南方集团军群的司令部哈尔科夫访问，而他们曾为之惊叹的德国坦克却在库尔斯克草原上燃烧！
虽然付出重大代价，克莱斯特的战果却不很理想。他左翼的第48装甲军进展微弱；右翼第2
卫装甲军虽然比较顺利，但两侧却也更加暴：左侧，红军有第1坦克集团军；右侧，第2、5近卫坦克军则在不断反击。在这种形势下，克莱斯特原本直接指向北面奥博扬的矛头，却逐渐向东北方的普罗霍罗夫卡偏移。当克莱斯特的左翼受挫时，位于其右侧的“肯普夫”战役集群距他也依然遥远。6月6曰，肯普夫继续展开攻势，力图扩大在北顿涅茨河的登陆场。
上午，德第19、7装甲师发动主攻。德军固守已久的北顿涅茨河东岸米哈依洛夫卡登陆场终于发挥了作用：第19装甲师在其左翼的第168步兵师支援下，开始扩大这个登陆场。防守于此的苏第81近卫步兵师进行了
烈抵抗。他们预先设置的雷场发挥了很大作用。而当德国坦克企图迂回雷场时，却又陷入了沼泽。按照德军第19装甲师师长的说法，他面前的“地雷障碍物就其纵深和威力来讲，均是前所未见的。
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