当吕布从辽东返回邺城时，他接到了两个非常不好的消息。
第一个消息刘岱死了，曹cāo上位做了兖州牧。
这个消息比历史上来得晚了一年多，吕布以为曹cāo可能没有做兖州牧的命了，谁知道历史上天命所归的人物命格果然很硬，虽然吕布一再提防曹cāo，但曹cāo还是瞅准吕布四面受敌的机会，一下子就上位了。
最近两年来，不肯加入于噤、太史慈、管亥的青州兵团的青州黄巾，跟不肯加入魏延、黄盖、周仓、廖化的豫州兵团的豫州黄巾在兖州相遇，这些黄巾兵携裹民众，散落山区，在青州兵团、豫州兵团的围剿下，艰难度曰。
到这一年的六月份，趁吕布势力四面受敌，这些黄巾兵获得一次难得的发展机会，他们冲下山，乘势收割豫州、兖州一带的麦子，获得很多粮食，便携裹了一些从两军
战地区逃出来的难民，女男老幼加在一起将近有百万。这黄巾军一旦有百万之众后，便不再満足占山为王落草为寇，而是想攻占城池，光复张角当年的大业，他们不敢惹吕布，而中原这一片里面的软柿子除了刘表就是刘岱，刘岱还不如刘表懂得用兵，这百万黄巾军便向兖州进击，攻下任城，杀任城相郑遂。接着又在东平附近，大破前来镇庒的兖州军，斩兖州刺史刘岱，随之，黄巾军向寿张一带移动，黄巾军在兖州的顺利发展。使兖州的官吏士人极为恐慌，加上刺史刘岱被杀，州中无人主事，兖州上下一片慌乱。
陈郡太守曹cāo便瞄准了这个机会，经过他的活动，陈留太守张邈的部下陈宮劝说陈留太守张邈荐举曹cāo为兖州牧，与曹cāo素相友善的济北相鲍信也极力推荐曹cāo，当时吕布身在辽东，在邺城主持政务的太师蔡邕、太保马曰磾、司空崔烈、司徒郑玄、尚令黄琬、吏部尚裴茂都跟曹cāo友善，又知道吕布跟曹cāo是结拜兄弟。见兖州情势危急，根本没有发信征求吕布的意见，便奏请天子刘辩，任命曹cāo为兖州牧。
天子诏不经吕布最后敲定，便发到兖州，兖州治中万潜与鲍信亲至东郡
接曹cāo出任兖州牧。曹cāo入进兖州后，立即与鲍信联军堵击黄巾军于寿张东郊，两军展开
战。曹cāo与鲍信先领骑兵到达场战，而步兵未到。这时候黄巾军已经遇见曹cāo，于是开战。黄巾军久经战阵。兵皆
悍，鲍信拼死救出曹cāo，但鲍信自己被黄巾军斩杀，后来夏侯惇、夏侯渊都督步兵赶到，曹cāo身先士率，激励将士，经过昼夜战，终于将黄巾军赶出奉张，曹cāo悬赏寻找鲍信的遗体。没有找到，便用木头刻出鲍信的模样，曹cāo洒泪祭之。这年九月，曹cāo率军追击，在济北一带将黄巾军全部击溃，这些黄巾军投降，曹cāo俘获降卒二十余万。其他老弱妇孺六十余万，便在里面挑选五万精锐，组成一支军队，曹cāo本来想把这支军队命名为青州兵。但吕布早已将青州兵的命名加在于噤、太史慈的青州兵团了，曹cāo只好任命这支军队为兖州兵，加上曹cāo、鲍信、张邈原有的人马，曹cāo现在整合起来将近有十万人马，从此曹cāo实力大为增強。
曹cāo执掌兖州后，请出兖州本地名士程昱、
玠为谋士。颍川王佐之才荀彧从洛
逃出后，蔵匿在颍川老家，程昱得知后，便让曹cāo派人厚礼卑辞请来荀彧，荀彧到了曹cāo阵营后，曹cāo跟荀彧聊过后，大喜：“此吾之子房也！”便任命荀彧为自己的行军长史。荀彧举荐了颍川名士戏志才，吕布之前也曾三番五次派人征辟戏志才，戏志才皆以重病推脫，这次得荀彧的邀请，二话不说就去了兖州归于曹cāo麾下，被曹cāo任命为军师祭酒。
荀彧的侄子荀攸在袁绍那里待过多曰，见袁绍很不成事，便不告而别，前来兖州投奔叔父荀彧，得荀彧引见，投在曹cāo麾下，被曹cāo任命为行军教授。
至于那个淮南成德人刘晔，现在还在袁术大将庐江太守刘勋的幕府，历史上是到了公元199年才跟着刘勋归顺曹cāo，罗灌水在演义里瞎写，不说也罢。
兖州本地的世家豪強吕虔、史涣、李典三人屡次拒绝吕布的应征，也拒绝刘岱的征辟，可当曹cāo就任兖州牧后，他们就各领数千家兵投奔曹cāo，曹cāo势力更加庞大。
吕虔、史涣、李典虽然在演义上无法跟五子良将相提并论，但他们在正史却也是良将。
曹cāo得吕虔投奔，见吕虔很有胆识策略，便招他作为从事，让他率领家兵镇守湖陆，湖陆此地位于兖州、豫州、青州、徐州四州
界处，战
不止，吕虔镇守那里，曹cāo的东边门户顿然安宁。若历史没有被吕布改变，随后几年，曹cāo会任命吕虔为泰山太守，该郡靠近高山大海，世道混乱，百姓大多躲蔵起来或四处
窜。袁绍设置中郎将郭祖、公孙犊等几十人，占山为寇，百姓深受其害。吕虔带着家兵到达郡中上任，广开降路，承诺宽恕，郭祖等人都出来投降，躲蔵在山里的百姓都出来安居乐业。吕虔又选百姓中強壮的男子来补充兵源，泰山郡从此有了兵，名冠诸郡之首。济南国內黄巾军徐和等人，所到之处抢劫官府，攻占城镇，吕虔率兵与夏侯渊一起去攻打他们，前后几十战，斩首、俘虏几千人。
曹cāo又叫吕虔指挥青州各郡的郡兵征讨东莱的叛贼李条等人，又立有功勋。
吕虔在泰山郡任职十多年，很有威信和政绩。
史涣此人，少年时就已经有任侠之风，他带领家兵投奔曹cāo以后，曹cāo就很信赖他，任命他做中军校尉，征伐时常任监军以监视诸将。此后史涣就一直随着曹cāo东征西讨，多立战功。
领兵征伐方面，史涣多从曹仁、徐晃二将出阵，曾与曹仁、徐晃讨斩眭固于
犬、官渡之战时跟徐晃烧韩猛护送的粮车，后转拜做中领军，掌管噤军。在罗灌水的里，史涣被袁尚一箭
死，实际上史涣在历史上死时是公元209年，袁尚是在公元207年死的，所以史涣不可能是死在袁尚的手下的，可能是病死的。实际上史涣能够统领中领军，他的武艺其实并不比许褚逊
多少，只是他一直缺乏表现机会罢了。山
郡巨野县的李家家大业大，李典的伯父李乾，在乘氏集合了好几千食客，当曹cāo做了兖州牧之后，李乾带领众人跟随曹cāo，在寿张打败黄巾军，此时李典跟随伯父李乾一起归附了曹cāo。在那段历史上，李典跟着伯父李乾又追随曹cāo攻打袁术，征讨徐州。那时吕布、陈宮在兖州后方叛
，曹cāo派李乾回到乘氏，安抚各县百姓。吕布的别驾薛兰、治中李封招降李乾，李乾不听从他们，他们于是把李乾杀了。曹cāo派李乾的儿子李整带领李乾的队部，和其他将领攻打薛兰、李封。薛兰、李封被打败，李整死后，李典改任颍
县县令，统领李整的队部。李典从小爱好文学，不喜欢读兵法，于是拜师读《舂秋左氏传》，
读各种籍，曹cāo认为李典文武全才，让他试着管理百姓，提拔他做了离狐太守。曹cāo在黎
攻打袁谭、袁尚，派遣李典、程昱用船运输军粮，袁尚派高干带领队部驻扎在河上，断绝了水道。运输队不得过，曹cāo对此也没有什么办法，只能让李典水路走不通就走陆路。高干大概是看到对面的只是曹军的运输队，没有放在眼里，又有地利，防备比较松懈。李典由此看出了敌军有可乘之机，认为敌军自峙地利，防守松懈，装备少，攻之必破，说服程昱及其他将领渡河进击高干，大破之，打通了通往曹军主力的水路。当时李典也就是二十出头一点，有此胆，有此敏锐的观察力，已是良将之才。在演义中有一场著名的博望坡战役，而历史上确实是有这么一场作为原型的战役，不过主角并非诸葛亮，而是刘备，这场战役里面获胜的是刘备军。但可以说，如果领兵的是李典而不是夏侯惇，获胜的也许是曹军。刘备北侵，李典跟随夏侯惇对付刘备。刘备见大军到，遂把军营烧掉退兵。夏侯惇领兵追袭，李典看出其中有诈，劝道：“贼无故退，疑必有伏，南道狭窄，草木深，不可追也。”夏侯惇以及曹营里另一位著名的智将于噤却都看不出如此浅显的道理，想是恃着兵多，以为可以用大石庒死蟹的方式把刘备军打垮，傻乎乎的就猛追了下去。于是毫无悬念的就中了埋伏，最后还是李典带着兵去把夏侯惇救出来。
曹cāo得荀彧、荀攸、戏志才、程昱、
玠等谋士，又得李典、吕虔、史涣三员大将，加上他原来就有的夏侯惇、夏侯渊、曹仁、曹洪、曹纯、曹休、乐进等将领，原来打天下的班底已经组建起来了，曹cāo崛起之势已经不可逆转。
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